“最近大股東缺錢(qián)的很多，符合我們標(biāo)準(zhǔn)的，可以給他們做融資。我們這邊投融資都有覆蓋。”在上海某信托投行部任職的齊潔(化名)稱(chēng)，今年業(yè)務(wù)不太好做，但不少上市公司大股東質(zhì)押危機(jī)促成了相關(guān)投融資業(yè)務(wù)。

　　當(dāng)顧家家居(603816.SH)收購(gòu)喜臨門(mén)(603008.SH)股權(quán)的公告發(fā)出后，北京一位具有10余年從業(yè)經(jīng)歷的并購(gòu)重組資深人士在微信中回復(fù)了記者幾個(gè)字，“這個(gè)項(xiàng)目有意思”。

　　不少受訪業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在眼下市場(chǎng)低迷、資產(chǎn)估值整體下降期間，恰是進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合之時(shí)。

　　“上市公司往往是很大股東手上最核心、最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。現(xiàn)在幾乎就是‘白菜價(jià)’。”在點(diǎn)評(píng)對(duì)上市公司的收購(gòu)時(shí)，上述北京并購(gòu)重組資深人士也表示。

　　上市公司收購(gòu)上市公司

　　10月15日早間，顧家家居公告，擬以總價(jià)不低于13.8億元收購(gòu)喜臨門(mén)不低于23%的股權(quán)，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利履行，喜臨門(mén)將成為顧家家居控股子公司。

　　同日，棕櫚股份(002431.SZ)也公告，公司控股股東吳桂昌及其一致行動(dòng)人與棲霞建設(shè)(600533.SH)簽署協(xié)議，擬向其轉(zhuǎn)讓5%至8%公司股份。若轉(zhuǎn)讓完成，棲霞建設(shè)將成為棕櫚股份新的控股股東，公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。

　　這兩起股權(quán)收購(gòu)都是均屬于“上市公司收購(gòu)上市公司”，自是引來(lái)了業(yè)界的高度關(guān)注。

　　上個(gè)月，顧家家居公告，顧家集團(tuán)、奮華投資、顧江生三方簽署了《顧家集團(tuán)有限公司投資協(xié)議書(shū)》，同時(shí)，奮華投資與顧江生、許凌云簽署了《股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》作為《投資協(xié)議書(shū)》的補(bǔ)充。奮華投資以現(xiàn)金增資方式出資15億元獲得顧家集團(tuán)20%的股權(quán)，顧家集團(tuán)原股東持股比例同比例稀釋。

　　這次轉(zhuǎn)讓也被認(rèn)為事實(shí)上是為滿(mǎn)足顧家集團(tuán)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的一項(xiàng)融資安排，顧家集團(tuán)實(shí)際控制人顧江生或其指定方承擔(dān)奮華投資所投顧家集團(tuán)股權(quán)的遠(yuǎn)期受讓義務(wù)，受讓股權(quán)價(jià)值為全部增資款和約定的利息之和減去項(xiàng)目存續(xù)期已獲得分紅款，也即“股權(quán)轉(zhuǎn)讓為名，債務(wù)融資是實(shí)”。

　　川財(cái)證券指出，奮華投資的股東為寧波鴻煦投資管理合伙企業(yè)(下稱(chēng)“寧波鴻煦”)和浙商創(chuàng)投，分別持股99.95%和0.05%，寧波鴻煦的股東為浙商證券資產(chǎn)管理公司和浙商創(chuàng)投。資金支持來(lái)自浙江省政府“鳳凰行動(dòng)”計(jì)劃，入選浙江省政府給予重點(diǎn)培育的20家2020年市值500億上市公司名單。

　　“顧家家居之前尋求過(guò)資金的支持，剛開(kāi)始大家以為是融資，但目前來(lái)看不是那么簡(jiǎn)單。”在上述北京并購(gòu)重組資深人士看來(lái)，顧家家居還是利用市場(chǎng)機(jī)會(huì)在進(jìn)行產(chǎn)業(yè)的整合。

　　公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，2017年，喜臨門(mén)床墊業(yè)務(wù)收入27.95億元，市占率4.2%，為行業(yè)第二大品牌。顧家床墊業(yè)務(wù)收入8.86億元，市占率1.24%，排名行業(yè)前五。

　　“流動(dòng)性欠缺、行情不好的時(shí)候，對(duì)于現(xiàn)金為王的這批人來(lái)說(shuō)，資產(chǎn)價(jià)格最低時(shí)往往就是‘抄底’時(shí)。其次，現(xiàn)在有現(xiàn)金買(mǎi)好的資產(chǎn)也是保值增值的好方式，是劣勢(shì)時(shí)的一種投資行為。”該北京并購(gòu)重組資深人士表示。

　　不過(guò)，也有分析人士認(rèn)為，顧家家居和喜臨門(mén)這兩家公司床墊品牌定位接近，且喜臨門(mén)床墊門(mén)店遠(yuǎn)超顧家，兩大品牌定位接近，后續(xù)整合協(xié)同有一定難度。

　　國(guó)資出手紓困質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)

　　上市公司間的收購(gòu)不多見(jiàn)，但近來(lái)國(guó)資頻頻出手收購(gòu)上市公司股權(quán)，儼然成為當(dāng)下的一個(gè)主流現(xiàn)象。

　　近期，有雷科防務(wù)(002413.SZ)、英唐智控(300131.SZ)等上市公司陸續(xù)宣布引入國(guó)有資本。10月15日午間，又有美晨生態(tài)(300237.SZ)和康達(dá)新材(002669.SZ)兩家上市公司將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國(guó)資公司。

　　股權(quán)質(zhì)押及流動(dòng)性不足引發(fā)的平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，是大股東著急融資的一大主要原因。在近來(lái)的市場(chǎng)下跌中，平倉(cāng)也屢屢發(fā)生。

　　10月16日，全新好(000007.SZ)公告，于10月11日收到公司持股5%以上股東北京樸和恒豐送達(dá)的《關(guān)于增持股票鎖定期內(nèi)部分股票被動(dòng)減持的告知函》，獲悉樸和恒豐一致行動(dòng)人王昕、朱勇勝于10月10日、11日期間分別通過(guò)證券公司客戶(hù)信用交易擔(dān)保證券賬戶(hù)持有的全新好股份遭遇平倉(cāng)導(dǎo)致被動(dòng)減持。

　　“從質(zhì)押市場(chǎng)就可以看出，很多高質(zhì)押的股東，天天都在找資金。如果找不到錢(qián)，大概率后面就是賣(mài)殼或者股份被凍結(jié)了。”齊潔稱(chēng)。

　　10月8日，合力泰(002217.SZ)實(shí)際控制人文開(kāi)福簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，與其確定的公司股東合計(jì)轉(zhuǎn)讓4.69億股公司股份(占公司總股本的15%)給福建省電子信息集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓完成后，公司實(shí)際控制人變更為福建省電子信息集團(tuán)。引入國(guó)資，也緩解了大股東的質(zhì)押資金困局。

　　上周末，深圳市政府將斥資數(shù)百億元馳援本地上市公司的消息刷屏。周一中午，騰邦國(guó)際(300178.SZ)發(fā)布公告，公司與深圳市福田投資控股有限公司(下稱(chēng)“福田投控”)簽署了《戰(zhàn)略入股意向協(xié)議》，福田投控?cái)M通過(guò)適當(dāng)方式持有公司股份，成為其重要戰(zhàn)略股東，并探討成為第一大股東的可能性。

　　據(jù)悉，在深圳“風(fēng)險(xiǎn)共濟(jì)”馳援計(jì)劃下，深圳國(guó)企平臺(tái)還通過(guò)委托貸款、過(guò)橋貸款、向?qū)嶋H控制人借款、受讓股票質(zhì)押債權(quán)、提高股票質(zhì)押率等多種方式，向上市公司或?qū)嶋H控制人提供流動(dòng)性支持，化解平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　10月16日下午2點(diǎn)16分左右，和而泰(002402.SZ)直線拉升一度觸及漲停，截至收盤(pán)上漲了7.92%。上市公司在互動(dòng)平臺(tái)表示，已與深圳國(guó)企平臺(tái)對(duì)接，獲得流動(dòng)性支持。

　　“當(dāng)然也得看資產(chǎn)本身的質(zhì)量，有些相對(duì)質(zhì)地較差的公司，國(guó)有資本后期不容易運(yùn)作的，也不好盤(pán)活。”齊潔告訴記者。

　　“國(guó)資背景的引入將賦予公司更高的銀行授信評(píng)級(jí)，使得公司具備更好的融資能力，為后續(xù)發(fā)展的資金需求提供良好保障，同時(shí)還能有效降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升公司利潤(rùn)。”分析人士指出。

　　“國(guó)資出手的不會(huì)是一些‘網(wǎng)紅票’，通常還是一些處于‘中間地帶’的票，雖然質(zhì)押率很高，但還是會(huì)正常經(jīng)營(yíng)。國(guó)資不會(huì)簡(jiǎn)單地只要一個(gè)殼。”上述北京資深并購(gòu)重組人士進(jìn)一步表示，“現(xiàn)在市場(chǎng)的溢價(jià)率是30～50倍，而國(guó)資接受的溢價(jià)率是在30倍以?xún)?nèi)。與以前相比，殼價(jià)要便宜很多。”